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Société européenne

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DIALOGUE SOCIAL ET PARTICIPATION DES TRAVAILLEURS > DROIT DES SOCIÉTÉS > LIBRE CIRCULATION DES CAPITAUX >

Statut de la Société européenne


1) OBJECTIF Créer une société européenne ayant son propre cadre juridique afin de permettre à des sociétés constituées dans des États membres différents de fusionner, de former une société holding ou une filiale commune, tout en évitant les contraintes juridiques et pratiques qui résultent de quinze ordres juridiques différents. Organiser l'implication des salariés dans la société européenne, reconnaître leur place et leur rôle dans l'entreprise.

2) ACTE Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil, du 8.10.2001, relatif au statut de la Société européenne [Journal officiel L 294 du 10.11.2001]

Directive 2001/86/CE du Conseil, du 8.10.2001, complétant le statut de la Société européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs [Journal officiel L 294 du 10.11.2001]

3) SYNTHÈSERèglement relatif au statut de la Société européenne

Contexte La Société européenne (désignée sous son nom latin de "Societas Europaea" ou SE) devient maintenant une réalité quelque 30 ans après une première proposition. Cette nouvelle législation devra entrer en vigueur en 2004. En effet, l'accord sur la SE est l'une des priorités identifiées par le PASF.

Constitution Quatre modes de constitution d'une SE sont prévus : la constitution par fusion, la constitution par création d'une société holding, la constitution sous forme de filiale commune et la transformation d'une société anonyme de droit national. La fusion est limitée aux sociétés anonymes d'États membres différents. La création d'une société européenne holding est ouverte aux sociétés anonymes et aux SPRL ayant une présence communautaire, soit des sièges dans des États membres différents ou des filiales ou succursales dans des pays autres que leur siège. La constitution d'une SE sous forme de filiale commune est ouverte à toute entité de droit public ou privé suivant les mêmes critères.

Capital minimal La SE a un capital minimal de 120.000 euros. Un capital plus élevé exigé des sociétés dans certains secteurs par des États membres s'applique également aux SE de cet État.

Siège Le siège de la SE, fixé par les statuts (siège statutaire), doit correspondre au lieu où se trouve son administration centrale, c'est-à-dire à son siège réel. La SE peut facilement transférer son siège à l'intérieur de la Communauté sans devoir -comme c'est le cas actuellement - dissoudre l'entreprise dans un État membre pour en créer une nouvelle dans un autre État membre.

Normes applicables Clarification de la hiérarchie de normes applicables à la SE.

Immatriculation et liquidation L'immatriculation et la clôture de la liquidation d'une SE sont publiées pour information au Journal officiel des Communautés européennes. Toute société européenne est immatriculée dans l'État du siège dans un registre désigné par la législation de cet État.

Statuts Les statuts de la société européenne prévoient comme organes l'assemblée générale des actionnaires et, soit un organe de direction et un organe de surveillance (système dualiste), soit un organe d'administration (système moniste). En ce qui concerne le système dualiste, l'organe de direction assure la gestion de la société européenne. Le ou les membres de l'organe de direction ont le pouvoir d'engager la société européenne à l'égard des tiers et de la représenter en justice. En outre, ils sont nommés et révoqués par l'organe de surveillance. Les fonctions de membre de l'organe de direction et de membre de l'organe de surveillance ne peuvent être exercées simultanément dans la même SE. Toutefois, l'organe de surveillance peut, en cas de vacance, désigner un de ses membres pour exercer les fonctions de membre de l'organe de direction. Au cours de cette période, les fonctions de l'intéressé en sa qualité de membre de l'organe de surveillance sont suspendues. En ce qui concerne le système moniste, l'organe d'administration assure la gestion de la société européenne. Le ou les membres de l'organe d'administration ont le pouvoir d'engager la société européenne à l'égard des tiers et de la représenter en justice. Seule, la gestion de la société européenne peut être déléguée par l'organe d'administration à un ou plusieurs de ses membres.

Certaines opérations suivantes requièrent l'autorisation de l'organe de surveillance ou une délibération de l'organe d'administration .

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